等秦起和三百人的辎重部队到达岳州，何宜良的骑兵也训练得有模有样了。
既然李庭芝已经被朝廷革职，秦起也就同意了严铠和何宜良的意见，暂时留在岳州，毕竟严铠和何宜良与高世杰都有渊源，沟通起来比较容易。
秦起在军营里，意外地发现了何宜良的妹妹何宜菲，原来何宜良的骑兵出发后，何宜菲带着几个家丁，一直偷偷跟在队伍后面，等过了潭州，何宜良才发现，无奈只好带着她了。
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元军攻陷襄樊之后，大军沿汉水而下，先攻郢州（湖北钟祥），因守军早有防备，一时之间不能攻下，于是绕过郢州，大军继续沿汉水，进入长江，攻打鄂州（湖北武昌）。
襄樊失陷后，宋军在鄂州集结了重兵，试图扭转不利局面。但遗憾的是，宋军很快就犯了一系列战术错误，被元军击溃，鄂州沦陷。
忽必烈看到了灭宋的曙光，他在鄂州设立荆湖行省，任命自己最信任的伙伴，智勇双全的伯颜元帅，出任荆湖行省左丞相，总领前方军政。
伯颜安排自己的副手，荆湖行省右丞相阿里海牙留守鄂州，自己率主力顺长江东下，连续攻占了九江、安庆、池州等城市，直逼重镇建康（江苏南京）。
同时，为确保鄂州安全，忽必烈不断给阿里海牙增兵，并派安抚使贾居贞协助阿里海牙守鄂州。
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这时，在元军占领的襄樊和鄂州之间，还有郢州仍在宋军手中，攻取郢州，将使元军占领区连成一片，意义重大。
郢州宋军主力，早已经赴临安（浙江杭州）勤王，郢州兵力十分空虚，但阿里海牙派人劝降，郢州宋军却不予理睬。
阿里海牙想了想，觉得郢州宋军不肯投降，是因为有身后的岳州（湖南岳阳）和江陵做为支撑，于是他打算先攻取岳州，再攻取江陵，最后迫使郢州宋军投降。
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这一年二月，左丞相伯颜亲率元军主力，与南宋宰相贾似道所率领的十三万jīng兵，于芜湖丁家洲一带决战。
这场规模空前的战斗，以南宋军队的覆灭告终，南宋丧失了最后的jīng锐部队，元军则趁势夺取了重镇建康，兵锋直指南宋都城临安。
捷报传到鄂州，阿里海牙决定加快行动，想趁着宋军大败，军心涣散之际，一举荡平鄂州附近的宋军。
三月初，阿里海牙留贾居贞守鄂州，自己率军水陆并进，直扑岳州，岳州保卫战打响了。
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首先遭遇的是水军。
荆江口，洞庭湖水从这里进入长江，岸边有城陵矶，形势险要。高世杰亲自统率战船一千六百余艘，水军两万，在此阻击元军。
宋蒙水军对阵而战，阿里海牙命水军万户张荣实担任主攻，攻击宋军zhōngyāng，水军万户解汝楫策应，攻击宋军两翼。
元军在船只和兵员总数上只是略占优势，但真实的实力，要远超宋军。
元军是清一sè的jī
ng锐水军，参加过襄樊和鄂州的宋元水军大战，成功击败过南宋jīng锐水军。
而高世杰的水军，则是岳州及上游多地水军，临时拼凑起来的，且均非jīng锐部队，只有左翼的岳州水军，相对而言组织更严密，战斗力稍强一点。
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水军万户解汝楫，利用岸边回流，快速逼近宋军，很快撞上了宋军最弱的右翼。两军接战后不久，宋军右翼的阵形就被冲散，由于协调不力，只能各自为战。
宋军右翼虽处于不利局面，但仍顽强抗争，被分割成几块的宋军水军，与围在周围的元军展开了殊死的搏斗。
元军纷纷跳上宋军楼船甲板，宋军也从船舱内冲出来，与元军厮杀在一起。
秦起和何宜良在岸边的葵山上观战，何宜良摇着头惋惜地说:：
“有这么勇敢的士兵，却没有好的战术，宋军哪里是在打仗，也就是在拼命罢了！”
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虽说宋军的招法凌乱，但宋军官兵的拼死抵抗，又在一定程度上，弥补了战术方面的劣势，元军一时半会，还拿不下宋军右翼。
虽然战场态势对自己有利，但水军万户解汝楫还是担心，时间拖久了，会生出什么变化，于是他命信号官打出旗语，向正在攻击宋军zhōngyāng的水军万户张荣实求援。
张荣实赞同解汝楫的战术意图，先解决掉宋军右翼，再夹攻宋军zhōngyāng。
于是张荣实留下一部分楼船，牵制宋军zhōngyāng水军，主力急速来攻宋军右翼。
增援过来的张荣实主力，以大量楼船撞击宋军战船，宋军被冲得七零八落，场面上常常是元军三、四只船围着宋军一只船猛打，宋军很快招架不住了，众多元军纷纷跳上宋军楼船的甲板，不断有宋军船只起火燃烧，宋军士兵被迫跳进湖中。
看到右翼危机，坐镇宋军zhōngyāng的高世杰，急忙抽调战船前来支援，但中途遭遇张荣实蒙冲战场的纠缠，等到宋军奋力击退元军蒙冲战船，张荣实已经集合主力脱出战斗，反身杀了回来。
秦起看到这里，心中明白宋军败局已定，他问何宜良：“你觉得元军取胜的原因，主要是哪几条？”
“主要是配合好、反应快、变化多。刚才在右翼遇到一定阻力，zhōngyāng的元军立刻驰援，并且及时安排蒙冲拦截宋军增援。再看宋军，被元军牵着鼻子走不说，行动也总是慢一拍。”
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随着最后几只楼船起火下沉，除了少数几只战船侥幸逃脱外，宋军右翼全军覆没。少了右翼的支撑，宋军的处境更加危急。
解汝楫毫不迟疑，领军迅速调转船头，包抄宋军zhōngyāng战船的退路。
宋军zhōngyāng战船受到元军两面夹击，很快也被打的队形全无，宋军左翼一看大势不妙，急忙派快船释放烟雾，掩护高世杰和zhōngyāng水军剩余的战船，向洞庭湖深处撤退